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时间:2022-06-06 13:30 作者:gz_jamie

  bob苹果官方体育app store下载-安卓+ios第一条 为进一步加强上海沿浦金属制品股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法权益,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,特制订本办法。

  公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

  第二条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括但不限于下列交易:

  (二)由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织;

  (三)由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织;

  (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  公司与本条第(二)项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此而构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  (四)本款第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

  (一)根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或者未来十二个月内,将具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的;

  (三)公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;

  (四)书面协议的原则,关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体;

  (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问;

  (六)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款;

  第八条 公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司,并由公司报上海证券交易所备案。

  第九条 公司审计委员会(或关联交易控制委员会)应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。

  第十条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

  第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务等交易标的的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

  (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

  (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

  (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

  公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

  (一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;

  (二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

  (三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

  (四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

  (五)利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

  公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

  (一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付;

  (二)每年度结束后120天内,公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案,并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会;

  (三)公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案;

  (四)董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的,可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见;

  (五)公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前,应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的,公司应暂停该关联交易,在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

  第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)不满30万元的交易,与关联法人或者其他组织发生的交易金额(包括承担的债务和费用)不满300万元或者占低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易,由公司总经理审批。

  (二)与关联法人或者其他组织发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

  第十八条 公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当按照本办法披露审计报告或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。

  上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准,但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求,或者公司按照其章程或者其他规定,以及自愿提交股东大会审议的,应当按照前款规定履行审议程序和披露义务,并适用有关审计或者评估的要求。

  第十九条 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。

  第二十条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用本办法第十六至十八条的规定。

  公司与关联人共同出资设立公司,公司出资额达到第十八条第一款规定的标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

  第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的,应当按照《股票上市规则》,适用本办法第十六至十八条的规定。

  第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的,以预计的最高金额为成交金额,适用本办法第十六至十八条的规定。

  第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本办法第十六至十八条的规定:

  第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,本办法第十六至十八条的规定。

  相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

  第二十六条 公司与关联人进行第二条第(十一)项至第(十五)项所列日常关联交易时,按照下述规定履行审议程序并披露:

  (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;

  (二)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的总交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,按照本款前述规定处理;

  (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;

  (五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的,应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

  (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;

  (三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

  (四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

  (七)公司按与非关联人同等交易条件,向本办法第五条第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;

  第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型,按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容,包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)。

  第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

  (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

  (六)中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

  (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

  (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

  (二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避;

  第三十二条 本办法未作规定的,适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本办法与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时,以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

  第三十三条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改,修订本办法,报股东大会批准。