上海沿浦:上海沿浦金属制品股份有限公司公开

时间:2022-06-09 23:33 作者:gz_jamie

  bob综合体育APP官网下载 - bob Apple store app本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次公开发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,上海沿浦金属制品股份有限公司(以下简称“公司”)对申请公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“可转债”)的资格和条件进行了认真审查,认为公司符合关于公开发行可转债的各项资格和条件。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行的可转债募集资金总额为不超过人民币4.02亿元(含4.02亿元),具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

  本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人之一周建清提供连带责任保证担保。担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用,担保的受益人为全体可转换公司债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债发行的保荐机构(主承销商)作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化或派送现金股利时,公司将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  以上公式中:P0为调整前转股价格,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。

  在本次发行可转债的转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债:

  ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)。

  在本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)。

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构及主承销商协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

  本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分,将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足,则不足部分由主承销商包销。

  (2)根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《可转债募集说明书》”)约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份;

  (4)除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  (5)公司发生减资(因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;

  (12)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知,自行召集可转债持有人会议。

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和公司章程的有关规定,并结合公司的实际情况,公司制定了《公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

  本次发行拟募集资金总额为不超过4.02亿元(含4.02亿元),扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目:

  1 重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线 荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目 26,465.00 22,675.00

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行,切实保障公司全体股东的利益,本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年、2020年、2021年财务报告进行了审计,并出具了信会师报字[2020]第ZA10325号、信会师报字[2021]第ZA10835号、信会师报字[2022]第ZA10905号标准无保留意见审计报告。公司2022年1-3月财务数据未经审计。

  黄山沿浦金属制品有限公司 黄山市徽州区岩寺镇城北工业园区 生产销售 100 - 同一控制下企业合并

  武汉浦江沿浦汽车零件有限公司 武汉市蔡甸区奓山街星光工业园3号厂房 生产销售 100 - 同一控制下企业合并

  昆山沿浦汽车零部件有限公司 江苏省苏州市昆山市千灯镇宏洋路225号15号房 生产销售 100 - 设立或投资

  郑州沿浦汽车零部件有限公司 郑州市中牟县汽车产业集聚区中兴路以东、泰和路以南 生产销售 100 - 设立或投资

  柳州沿浦汽车科技有限公司 柳州市阳和工业新区阳和北路西4号 生产销售 100 - 设立或投资

  荆门沿浦汽车零部件有限公司 荆门市掇刀区团林铺镇石堰村(荆门市掇刀区汽车产业园建设管理办公室)207室 生产销售 100 - 设立或投资

  上海沿浦华悦智能科技有限公司 上海市闵行区江凯路128号2幢602室 生产销售 50.5 - 设立或投资

  重庆沿浦汽车零部件有限公司 重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道6号 生产销售 100 - 设立或投资

  公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定,主要变化情况及原因如下表:

  注:2022年1-3月应收账款周转率=2022年1-3月营业收入÷期初期末应收账款平均净值;

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规定,公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下:

  报告期各期末,公司资产总额分别为 87,957.78万元、136,628.57万元、142,112.78万元和145,458.41万元,2022年3月末资产总额较2019年末增长57,500.63万元,增幅为65.37%,公司报告期内经营业绩良好,2020年首次公开发行股票募集资金到账,综合导致资产总额持续增长。

  公司系一家以汽车座椅零部件为主导产品的现代汽车零部件工业企业,客户均是长期合作的大型零部件企业,因此报告期内公司应收账款、存货等流动资产项目金额较高,从而形成了以流动资产为主的资产结构。报告期各期末,流动资产占总资产的比例分别为58.39%、69.61%、57.83%和56.07%。报告期各期末,公司流动资产占比相对较高,资产流动性较好。

  报告期内,公司非流动资产主要包括长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用等。报告期内,公司非流动资产总额有所增加,主要系随着公司生产规模扩大,增加购建厂房、机器设备及模具摊销费用等。报告期各期末,非流动资产占总资产的比例分别为41.61%、30.39%、42.17%和43.93%。2020年末非流动资产占总资产比大幅减少主要是由于2020年首次公开发行股票募集资金到账增加较多流动资产,2021年末及2022年3月末非流动资产占总资产比上升主要是由于公司逐渐按照募投计划将募集资金投入到固定资产、在建工程、长摊项目等非流动资产项目中。

  报告期内,公司的负债主要由流动负债构成,报告期各期末,公司流动负债总额分别为36,133.51万元、35,256.66万元、35,897.68万元和37,333.65万元,主要由短期借款、应付账款和应付职工薪酬组成,流动负债占总负债的比重分别为98.29%、98.20%、92.41%和91.01%,与公司以流动资产为主的资产结构相匹配。报告期各期末,公司非流动负债分别为630.32万元、646.71万元和2,946.88万元、3,687.62万元,主要为租赁负债及递延收益。

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,783.26万元、12,101.35万元、10,015.08万元和-3,152.36万元,与同期净利润之比分别为1.45、1.49、1.42和-2.70,报告期内除最后一期外经营活动现金流量净额都为正数且均高于同期净利润,公司经营性现金流状况良好,盈利能力稳定。2022年1-3月经营活动现金流量净额为负值主要是一季度受春节影响及整体市场趋势属于销售淡季,收入及现金流入较少,同时春节期间支付供应商货款较多导致经营活动现金流出较多,综合导致经营活动现金流量为负值。

  -39,170.78万元、591.46万元和-2,794.49万元。随着公司扩大生产经营规模,逐步加大了资本性投入力度,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金持续增加,主要包括为提高产能和自动化水平而购置机器设备,新设立子分公司厂房装修、座椅骨架和冲压件产品模具的持续投入等资金投入。2020年投资活动产生的现金流量净额为大额负值的原因是公司2020年下半年募集资金入账后为提高闲置资金的使用效率,投入2.5亿元银行存款购买保本理财产品,投资支付的现金增加。2021年投资活动产生的现金流量净额为正的原因主要是由于2020年购买保本理财产品在2021年到期并收回银行存款,投资活动现金流入金额较大导致2021年投资活动产生的现金流量净额为正值。

  流入主要为吸收投资收到的现金及银行借款,筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金。2020年公司首次公开发行股票募集资金到账,使得筹资活动现金流入大幅增加,导致当年公司筹资活动产生的现金流量净额为大额正值。2021年及2020年一季度,公司经营性活动产生的现金流量情况良好及公司成功上市,公司开始归还银行借款,借款所收到的现金减少,同时偿还债务支付的现金也相应减少,综合导致筹资活动产生的现金流量净额为负值。

  报告期内,公司资产负债率在2020年开始保持较低水平,流动比率、速动比率在2020年开始保持在较高水平,主要系前期公司融资渠道单一,主要依靠短期债务融资,随着公司现金流情况进一步改善及公司2020年首次公开发行股票募集资金到账,债务融资比例下降,资产负债率显著降低。公司利息保障倍数水平逐年上升,主要系银行借款逐年减少后,利息费用也显著减少。

  总体来看,公司的资产负债结构较为稳健,偿债指标保持在合理水平,报告期内,公司经营活动产生的现金流量较为充裕,为公司维持较好的偿债能力提供了良好的保障。公司银行资信状况良好,不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债,亦不存在表外融资情况,具备良好的偿债能力。

  报告期内,公司应收账款周转率分别为3.00、2.49、2.37和0.65,应收账款周转次数总体但呈现略微下降趋势,主要系公司与大部分客户形成了长期稳定的合作关系,公司客户基本是行业地位较高的汽车零部件一级供应商和整车生产商,客户议价能力较强,公司应收账款保持在较高水平,给予客户的信用期通常为3个月,与应收账款周转率基本一致。

  报告期内,公司存货周转率分别为6.82、7.06、5.96和1.25,存货周转次数较高。随着公司发展,存货管理更为成熟,存货周转速度较为稳定,资产营运能力较好,持续经营稳健,经营风险较小。

  报告期内,公司净利润有小幅下降。公司营业收入保持稳定增长,但受报告期后期主要原材料(钢材)涨价等因素影响,公司的营业成本有所增加,导致净利润小幅下降。总体来说,报告期内公司盈利能力基本保持稳定。

  目前,本公司业务拓展局面良好,具有较强的盈利能力。未来,本公司将充分发挥在技术、战略布局、管理、客户资源和品牌等方面的核心优势,为客户提供优质的产品与服务。公司目前处于发展期,因此为了抓住发展机遇、满足市场需求,公司的业务规模及人员规模需进一步扩张,以保证公司在汽车座椅骨架总成领域不断做强做大。募投项目实施后,将进一步提高公司各战略布局区位的类座椅骨架、滑轨、冲压件、座椅安全系统核心零部件等产品的生产能力及研发能力,为公司市场规模的扩张奠定良好的基础,主营业务的规模优势将进一步得到显现,有助于促进公司经营业绩的提高,公司的综合竞争实力、盈利能力和抗风险能力将得到增强。

  本次发行拟募集资金总额为不超过4.02亿元(含4.02亿元),扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目:

  1 重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线 荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目 26,465.00 22,675.00

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行,切实保障公司全体股东的利益,本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  具体情况详见公司同日公告的《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》

  为了完善公司利润分配政策,建立持续、科学、稳定的分红机制,增强利润分配的透明度,保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)相关要求的规定,公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定,相关规定如下:

  1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;

  2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。

  1、利润分配的形式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件,公司应当首先采用现金方式进行利润分配,每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的,则公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%,且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化现金分红预案:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

  (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;

  (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。

  5、利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

  1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合(二)利润分配具体政策规定的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  2019年度公司未进行利润分配,2020年度利润分配方案如下:以总股本80,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.25元(含税),共计派发现金红利50,000,000.00元;不进行资本公积转增股本。

  2021年度利润分配方案如下:以总股本80,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金红利8,000,000.00元;不进行资本公积转增股本。

  年度 现金分红(万元)(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(万元) 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率